יולי 2022, חלקה 10 מתחם האלף ראשון לציון, 15 בעלי קרקע פרטיים המחזיקים במגרשים בשטח של 7 דונם שעליהם ניתן לבנות למעלה מ 10,000 מ”ר בייעוד מבני ציבור ומסחר, מבצעים עסקת קומבינציה עם ‘ארמונות חן, ‘קופרלי שלום השקעות’ וב.ס.ר הנדסה. במסגרת העסקה היזמים יקבלו 51.5% מהזכויות ובעלי הקרקע יקבלו 48.5%. על פי ההערכות השווי המבונה של הפרוייקט עומד על כ 200 מיליון שקלים.
זו רק דוגמה אחת מתוך עסקאות קומבינציה רבות המבוצעות בישראל באופן תדיר מדי יום ומפורסמות בעיתונות הכלכלית ובתקשורת על בסיס קבוע.
אבל רגע… מה זה בכלל עסקת קומבינציה? אילו עסקאות קומבינציה קיימות בכלל? מהם היתרונות והחסרונות בביצוע עסקת קומבינציה? אילו מיסים משלמים על עסקאות קומבינציה? ואילו מודלים שונים קיימים בעסקאות קומבינציה? כל זאת ועוד נלמד במאמר הבא.
אך שנייה לפני שאנחנו מתחילים חשוב לנו לציין שמאמר זה הוא להעשרה בלבד ואינו מהווה המלצת השקעה בעסקאות קומבינציה. עליכם מוטלת האחריות לבדוק את הדברים, להתייעץ, להתאים את ההשקעה לצרכים האישיים והיכולות שלכם, אנחנו ממליצים לכם בחום להיוועץ באנשי מקצוע שמומחים בהשקעה שתרצו לבצע ולקבל החלטות ממקום מושכל.
עכשיו אפשר להתחיל.
מה זה עסקת קומבינציה?
עסקת קומבינציה היא עסקת חליפין בנדל”ן המבצעת בין בעלי זכויות בקרקע לבין יזם. במסגרת העסקה בעלי הזכויות בקרקע מוכרים ליזם חלק מהקרקע או את כולה, ובתמורה בעתיד יקבלו זכויות על חלק מיחידות הדיור (לרוב דירות או משרדים/חנויות) שיבנו על קרקע זו.
2 סוגים עיקריים של עסקאות קומבינציה
יש 2 סוגי עסקאות קומבינציה עיקריות: עסקת מכר מלא ועסקת מכר חלקי, בואו נכיר את ההבדלים ביניהן.
עסקת קומבינציה מכר מלא
במסגרת עסקו זו היזמים (רוכשי הקרקע) יקבלו את הקרקע בשלמותה, ובתמורה יעבירו לבעלי הזכויות בקרקע אחוז מסויים מהבעלות על המבנה שהם עתידים לבנות על אותה קרקע.
עסקת קומבינציה מכר חלקי
במסגרת עסקו זו היזמים (רוכשי הקרקע) יקבלו את חלק מהקרקע ובתמורה יעבירו לבעלי הזכויות בקרקע אחוז מסויים מהבעלות על המבנה שהם עתידים לבנות על אותה קרקע.
בואו נראה דוגמה לעסקת קומבינציה: בחודש ספטמבר 2022 בוצעה עסקת קומבינציה בין בעלי קרקע במתחם האלף בראשון לציון לבין חברת ח.מיתר. במסגרת העסקה יבנו 67 יחידות דיור כאשר בעלי הקרקע יקבלו 52% מהדירות בפרוייקט, ואת שאר הדירות החברה היזמית תוכל למכור בשוק החופשי. שווי העסקה עומד על כ 270 מיליון שקלים מתוכם שווי הדירות עם השלמת הבנייה יעמוד על כ 4 מיליון שקלים.
3 מודלים עיקריים של עסקאות קומבינציה
יש 3 מודלים עיקריים של עסקאות קומבינציה: עסקה במודל אחוזים, עסקת תמורות ועסקה במודל נטו, בואו נבין את ההבדלים ביניהם.
עסקת קומבינציה במודל נטו
בעסקת קומבינציה נטו מחליטים היזם ובעלי הקרקע מראש על מחיר נטו שיקבלו בעלי הקרקע. היזם בתמורה לוקח על עצמו את כל תשלומי המיסים המתלווים לעסקה. מודל נטו יכול להראות מבטיח עבור בעלי הקרקע משום שלא יצטרכו לשלם מיסים, וגם יהנו מוודאות גבוהה כלפי התמורה שיקבלו – מספר הנכסים שייבנו על הקרקע, כמה דירות, באיזה שטח וקומה. אך מצד שני לרוב התמורה במודל זה תהיה קטנה יותר מהתמורה שהיו יכולים לקבל במודל האחוזים.
מודל נטו נפוץ במצבים בהם יש קמת וודאות גבוהה לגבי מספר וסוג הנכסים שייבנו על הקרקע.
עסקת קומבינציה במודל תמורות
ישנם מצבים שבהם בעלי הקרקע מעדיפים לקבל תשלום כספי במקום דירות/משרדים או חנויות. במצב זה יש אפשרות לבנות מודל שבו בעלי הקרקע יקבלו אחוז מסויים מכל תשלום שהיזמים יקבלו עבור מכירת דירות בפרוייקט שיבנו בקרקע, מודל זה נקרא עסקת קומבינציה תמורות.
לדוגמה במודל קומבינציה תמורות אפשר לייצר עסקה שבה בעלי הקרקע יקבלו 40% מכל תשלום שיקבל עבור מכירת כל אחת מהדירות שיוקמו בפרוייקט.
עסקת קומבינציה במודל אחוזים
עסקת קומבינציה במודל אחוזים היא הסוג הנפוץ ביותר של עסקאות קומבינציה. בעסקה זו בעלי הקרקע והיזם מחליטים יחד לאחר משא ומתן על האחוזים שיקבלו בעלי הקרקע מתוך יחידות הדיור שייבנו על הקרקע. במודל זה תיקבע חלוקת הדירות/השטחים בפרויקט ע”פ אחוזים (למשל: 48% מהדירות שייבנו יקבלו בעלי הקרקע ו 52% יקבלו היזמים).
אחוז הקומבינציה משתנה בהתאם לשוויה של הקרקע, כאשר האלמנט המרכזי הוא כמובן המיקום. ככל שהקרקע נמצאת באזור מבוקש יותר, במרבית המקרים שוויה יהיה גבוה יותר וכך גם אחוז הקומבינציה המשויך לבעלי הקרקע יגדל.
מהם היתרונות בעסקאות קומבינציה עבור בעלי הקרקע?
תמורה כספית גדולה
עסקת קומבינציה נושאת בחובה פוטנציאל לתמורה גבוהה בהרבה יותר מעסקה רגילה שבה היה מתקבל רווח רק על מכירת הקרקע. בעלי הקרקע שמבצעים עסקאות קומבינציה יכולים להנות גם מהשבחה של הקרקע שבבעלותם וגם מנכס מניב.
מס שבח מופחת
משום שתשלום המס שבח על עסקת קומבינציה הוא רק על החלק של הקרקע שנמכר ולא על כל הקרקע, יש אפשרות לחסוך כך במס השבח בהשוואה לעסקה רגילה.
ללא מס רכישה
להבדיל מעסקאות רגילות שבהן מחויבים בהיטלים ובמס רכישה, בעסקת קומבינציה קומבינציה לא רוכשים דירות אלא שירותי בנייה, ולמרות שבעל הקרקע יקבלו לבסוף דירות מגורים הם לא יצטרכו לשלם עבורן מס רכישה. מס הרכישה יוטל על הקבלן שרוכש את הזכויות בקרקע.
סוללה של מומחים
להקים פרוייקט זה לא דבר של מה בכך. בעלי הקרקע המבצעים עסקת קומבינציה יכולים להנות מיכולות התכנון, ביצוע , החוסן הפיננסי וסוללת המומחים של היזם, ואינם צריכים להתעסק בשרותי בנייה.
מהו היתרון מרכזי עבור היזם בעסקת קומבינציה?
היתרון המרכזי עבור היזם הוא שהוא לא צריך לרכוש את הקרקע בשלמותה. היזם ישלם מס רכישה רק על החלק אותו רכש מבעלי הקרקע, והוא לא צריך לגייס סכום כסף גדול עבור רכישת הקרקע.
מהם החסרונות בעסקאות קומבינציה עבור היזם?
הערכת שווי מוטעית
אחוז הקומבינציה נקבע בהתאם לשווי הקרקע, אך במידה שתיעשה הערכה מוטעית של שווי הקרקע, היזם יכול לצאת מהעסקה מופסד.
כמות יחידות דיור המותרות בהיתר הבנייה
חשוב לזכור שאחוז הקומבינציה נעשה בהתאם לתכנון מספר מסוים של יחידות דיור. במידה שהיתר הבנייה שיתקבל לפרוייקט יתיר כמות קטנה יותר של יחידות דיור מאלו שתוכננו בפועל, היזם יצא מופסד.
מהם החסרונות בעסקאות קומבינציה עבור בעלי הקרקע?
פשיטת רגל של הקבלן
הקבלן יכול להיעלם או לפשוט רגל לפני שסיים את העבודה, אך זה לא מסתיים בכך. במידה שהקבלן מכר דירות עתידיות לדיירים, אותם דיירים יכולים לבוא בטענות לבעלי הקרקע.
שותפות על קרקע
בעלי הקרקע עלולים להיכנס לשותפות על הקרקע עם יזם אותו הם לא מכירים היטב.
פיקוח הדוק על העבודה של הקבלן
גם במידה שבעלי הקרקע סומכים על היזם עדיין הם יצטרכו לפקח עליו לאורך כל תקופת הפרוייקט. הפיקוח צריך לכלול את איכות הבנייה, את ההתנהלות הכלכלית וכמובן לוודא שהפרוייקט מסתיים בזמן על ידי היזם.
מועד קבלת התמורה
הקבלן יתחיל בבנייה של הפרוייקט ויקבל את הזכויות על הקרקע ובאופן כמעט מיידי ברוב המקרים, אך בעלי הקרקע יקבלו את התמורה רק עם סיום הבנייה.
יחסים משפטיים ארוכי טווח
בעלי קרקע שחותמים על עסקת קומבינציה נכנסים ליחסים משפטיים ארוכי טווח עם היזם.
אילו מיסים משלמים על עסקאות קומבינציה?
ביצוע עסקאות קומבינציה כרוך בתשלומי מיסים שונים, חלקם ישולמו על ידי בעלי הקרקע והאחרים על ידי היזם/קבלן, בואו נכיר את המיסים השונים:
מס רכישה
בעסקת קומבינציה, היזם/קבלן בלבד ישלם מס רכישה על פי חלק הקרקע אותו רכש מבעלי הקרקע.
מס שבח
מס השבח בעסקת קומבינציה ישולם על ידי שני הצדדים (בעלי הקרקע והיזם). הסיבה לכך היא ששני הצדדים ייהנו מרווח עתידי על הזכויות שלהם בקרקע וכל אחד מהם יישלם את מס השבח על חלקו בקרקע.
היטל השבחה
היטל ההשבחה מושלם לרשות המקומית עבור אישור התוכנית המיועדת לקרקע, אשר תוביל להשבחה שלה. היטל ההשבחה לא יתקיים בכל עסקה וגובהו ייקבע על ידי הרשות המקומית. בגובה היטל ההשבחה יתחלקו בעלי הקרקע והיזם שווה בשווה.
בנוסף בעסקאות קומבינציה מסויימות ייתכנו גם תשלומי מע”מ ומס הכנסה. כל עוד בעלי הקרקע אינם בעלי עסק, הקבלן בלבד יהיה מחוייב לשלם מיסים אלו. במידה שבעלי הקרקע הם בעלי עסק או גוף עסקי הם יצטרכו לשלם מיסים אלו על הדירות הנמצאות בבעלותם.
על מה לשים דגש כשחותמים על הסכם קומבינציה?
איתנותו הפיננסית של הקבלן
ודאו את האיתנות הפיננסית של הקבלן ואת היכולת שלו להשלים את הפרויקט. בנוסף ודאו שהוא מספק בטחונות להבטחת התחייבויותיו בהסכם. מומלץ להיעזר בעורך דין מקרקעין שיוודא עבורכם דברים אלו.
לוח זמנים
ההסכם צריך לכלול לו”ז ברור ומפורט עבור קבלת הרישיונות הנדרשים לשירותי הבנייה ולבנייתו של הפרויקט. קורים מקרים בהם יש חריגה משמעותית מהלו”ז, ולכן חשוב שיהיה בהסכם מנגנון פיצויים לבעלי הקרקע או סנקציות אחרות ליזם, במקרה של חריגה כזו.
ההסכם ניתן לביטול
הסכם קומבינציה טוב חייב לכלול מספר תנאים שבמידה שאינם מתקיימים ההסכם מבוטל או ניתן לביטול. הסיבה שזה חשוב היא כדי שהצדדים להסכם יקיימו את ההתחייבויות שלהם, ומצד שני יוכלו לצאת מההסכם אם תנאים מסויימים לא יתקיימו תוך פרקי הזמן שהוגדרו.
רישום בית משותף
במידה והפרוייקט הוא בית משותף, קבעו בהסכם שהאחראי לרישום הבניין כבית משותף, יחד עם רישום הדירות של בעלי הקרקע והצמדותיהן הוא היזם.
זכויות בנייה
בדקו שהיזם מנצל את זכויות הבנייה למקסימום האפשרי, גם מבחינת מספר הדירות וגם מבחינת המפרט הטכני שלהן. בדיקה זו תאפשר לבעלי הקרקע להפיק רווח מקסימלי מהעסקה. הגדירו בדיוק מה החלק בקרקע שנמכר ליזם ואילו שירותי בנייה מתקבלים בתמורה.
זכויות מכירת הדירות
בעסקת קומבינציה האינטרס של היזם הוא למנוע תחרות בעת מכירת הדירות, ולכן הוא יעשה מאמצים להגביל את תזמון מכירת הדירות עד לאחר קבלת טופס 4. מומלץ במשא ומתן עם היזם/קבלן להגיע להסכמות לגבי זכותכם למכור את הדירות בבעלותכם עם השלמת הבנייה.
אחוז קומבינציה
ודאו שאחוז הקומבינציה משתלם עבור העסקה, ברגע שזה יקרה הסבירות לקבלת מימון מבנק מלווה לפרוייקט גדל באופן משמעותי. על ידי אחוז קומבינציה הולם יחד עם מימון בנקאי תקבלו בטוחות חזקות יותר עבור הפרוייקט ותוכלו להנות מרווחים גבוהים יותר מהפרוייקט עם סיום הבנייה.
ערבויות ובטחונות
בעסקת קומבינציה הקרקע משועבדת לטובת הבנק של היזם, והיזם מקבל חזקה על כל הקרקע. עליכם לוודא ולדרוש קבלת ערבויות וביטוח עבור הפרוייקט כדי להבטיח שיעמוד במלוא ההתחייבויות שלו. ישנם 4 סוגי ערבויות בעסקת קומבינציה, בואו נכיר אותן:
- ערבות בדק – ערבות בדק נועדה לצורך ביצוע תיקונים בליקויים שהתגלו לאחר מסירת הדירות ע”י היזם/קבלן.
- ביטוח עבור הפרוייקט – פוליסה מקיפה מתחילתו של הפרוייקט עד לתום הבנייה הכוללת סעיפים לפיהם היזם מפצה אתכם על תביעות או דרישות שיתקבלו.
- ערבות רישום בית משותף – ערבות שנועדה להבטיח את רישום הבית המשותף בתום הבנייה.
- ערבות ביצוע – ערבות ביצוע מתחלקת ל 2 סוגים – אוטונומית או חוק מכר, ונועדה להבטיח את ביצוע העבודות בפועל.
מנגנוני חלוקת היחידות
חשוב להבין את המנגנונים השונים עבור חלוקת הדירות בינכם ובין היזם. תוכלו להחליט למשל לבחור את הדירות לפי תור, פעם היזם ופעם אתם או לבחור למי ישוייכו הדירות על פי הקומות ויש עוד מנגנונים מגוונים נוספים.
ודאו שיש הנחיות מדוייקות עבור האחזקה של היחידות המשותפות (יחידות שלא היה ניתן לתת בשלמות לאחד מהצדדים). חשוב לשים לב שחלקכם ביחידות המשותפת הוא על פי אחוז הקומבינציה (יחס החלוקה של הדירות בין הצדדים).
לסיכום
עסקת קומבינציה טומנת בחובה פוטנציאל לרווחים גדולים אך גם סיכונים רבים. אנו ממליצים תמיד להיעזר באנשי מקצוע שילוו אתכם בבחינת עסקת הקומבינציה וכן במשא ומתן ובחתימה על ההסכם.
ברשת ברוקר נדל”ן יש לנו מומחים מכל תחומי הנדל”ן שיכולים ללוות אתכם לעסקת קומבינציה מוצלחת, בטוחה, להגן על האינטרסים שלכם ולדאוג לכל ההגנות הנדרשות בהסכם מול הקבלן.
מעוניינים להתייעץ על עסקת קומבינציה? דברו איתנו.
הצטרפו לקבוצת הוואטסאפ החמישית שלנו עם אלפי חברות וחברים והתעדכנו בחדשות נדל”ן מעניינות ועסקאות בלעדיות לחברי הקבוצות שלנו מכל הארץ.
המשיכו לעקוב, תמיד מעניין כאן.
